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大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司签署《大白鲸千岛湖水岸城项目合作意向协议书》暨关联交易的公告

2017-08-10 13:10:43

作者:admin

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易风险提示:受旅游市场及相关政策变化等因素影响,本协议未来履行情况存在不确定性。受长三角地区主题乐园多、市场竞争白热化的影响,可能存在不能实现项目预期的风险。特别提请广大投资者注意投资风险。

  公司过去12个月未与大连易和房地产集团有限公司(以下简称"大连易和地产")进行交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该事项已经公司第六届二十次董事会、2016年度第四次临时股东大会审议通过,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。详见公司在上海证券交易所发布的2016-070、2016-074、2016-083公告。

  一、关联交易概述

  为进一步贯彻落实公司年度工作计划,保障公司健康、平稳的运营,快速扎实地推进 "大白鲸计划",公司与大连易和地产合作开发"大白鲸千岛湖水岸城项目"并于2017年4月7日正式签署《项目合作意向协议书》及《增资协议》,该事项已经公司第六届二十次董事会、2016年第四次临时股东大会审议通过,关联股东辽宁迈克集团有限公司回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  辽宁迈克集团有限公司系持有本公司5%以上股份的关联法人,因此其全资控股公司大连易和地产也为本公司关联法人,本次交易构成了上市公司的关联交易。公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关关联交易事项审议并披露。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

  至本次关联交易止,过去12个月内公司与该关联人的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  大连易和地产系辽宁迈克集团有限公司全资控股公司,辽宁迈克集团有限公司系持有本公司5%以上股份的关联法人,因此大连易和地产为本公司关联法人。

  (二)关联人基本情况

  1、公司名称:大连易和房地产集团有限公司

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:辽宁省大连市中山区上海路42号

  主要办公地点:辽宁省大连市中山区昆明街42号迈克大厦3楼

  法定代表人:王奕盟

  注册资本:10000万人民币

  经营范围:房地产开发及销售;自建房屋出租,房地产项目策划,房屋中介(不含专项审批)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  主要股东:辽宁迈克集团股份有限公司

  2、关联方主要业务最近三年发展状况

  近三年公司主要业务开展情况良好,先后开发了易和岭秀滨城项目、易和 熙园项目、清原易和广场项目。2014年实现营业收入58,457万元,利润总额4,213万元;2015年实现营业收入77,506万元,利润总额2,461万元;2016年实现营业收入48,421万元,利润总额2,548万元

  3、除该合作事项外,大连易和地产与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)一期项目

  由公司与大连易和地产合资组建一期项目公司,具体负责项目投融资、开发建设及后期经营管理,由公司持有该项目公司70%的股权,对该公司进行控股,双方按照出资比例共担风险、共享利润。

  2016年9月27日,淳安千岛湖易和旅游管理有限公司依法成立;2017年3月29日更名为大白鲸世界(淳安)文化旅游发展有限公司(以下简称"大白鲸(淳安)");注册资本为人民币300万元,为大连易和地产全资子公司,大连易和地产已实缴出资人民币300万元。经合作双方协商后,于2017年4月7日签署对大白鲸世界(淳安)的增资协议。

  (二)二期项目

  二期项目公司依法成功摘牌相关地块且在净地交付后,双方将对地块的开发利用进行二期深度合作。本着双方合作经营,共担风险,共享利润的合作原则,由双方在一期项目正式合作协议签署后再签署二期项目的正式合作协议,约定共同出资成立二期项目房地产开发公司,具体公司注册资金、出资方式由双方另议,二期项目公司由公司持股30%,大连易和地产持股70%,双方按照出资比例共担风险、共享利润。

  (三)大白鲸世界(淳安)经营范围为服务:文化旅游项目开发建设,景区游览服务(凭资质证经营)旅游管理,会议会展,物业管理,旅游产品开发及销售,旅游投资,旅游景区配套设施建设。该公司2016年度未经审计的资产净额1411万元;营业收入0元;利润总额-2.76万元。

  (四)本次增资大白鲸世界(淳安)以其工商登记的注册资本为增资依据,公司不存在为其担保、委托该公司理财,以及该公司占用本公司资金等情况。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  该项目主要建设内容为:水下城市、白鲸馆、千岛湖秀场、白鲸餐厅、旅游配套住宅、旅游配套商业和室外基础配套设施等。项目总投资额预计为 88,191 万元。

  1、一期项目总投资预计约为 63,450万元人民币,包括水下城市、白鲸馆、千岛湖秀场、白鲸餐厅等功能区。项目计划于正式合作协议签署后即开始准备工作,在相关土地、项目设计审批及建设、施工手续完备后进行开工建设,预计建设周期为两年。

  2、二期项目总投资预计约为 24,741万元人民币,为旅游配套部分,其中地上建筑为住宅、商业,地下建筑为车库。在一期项目顺利合作的前提下,二期项目于项目公司取得相关地块土地使用权后开始准备工作,在净地交付、相关土地、项目设计审批及建设、施工手续完备后进行开工建设,预计建设周期为两年。

  3、在完成增资后,大白鲸世界(淳安)的注册资本为人民币 2000 万元;大连易和地产向该公司增资人民币300万元,即大连易和地产持有大白鲸世界(淳安)600万元即30%股权;大连圣亚(23.650, -0.12, -0.50%)向该公司注资人民币1400万元,即大连圣亚持有大白鲸世界(淳安)70%股权。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  (一)该项目的建设是公司完成全国产业布局和战略发展的重要一部分。

  (二)该项目是在充分结合双方优势的基础上开发,有利于公司打造具有地方特色的异地旅游项目。

  (三)随着旅游市场竞争日趋白热化,公司占据项目地旅游发展的资源和发展时机,加快该区域旅游资源的集聚。

  六、风险提示

  (一)随着旅游市场及相关政策的变化,本协议未来履行情况存在不确定性。

(二)长三角地区市场竞争白热化的风险。长三角地区是我国旅游的热点区域,目前已有众多主题乐园,未来还将有其他品牌主题乐园入驻该地区内,因市场竞争白热化可能会存在不能实现项目预期的风险。

  (三)面对上述风险,公司将与合作方全力合作,运用长三角地区旅游市场容量较大,游客消费能力强等特点,打造不同海洋产品的自身特色,提升项目品牌效应,应对未来需要面对的激烈市场竞争局面。

  (四)为充分保护中小投资者和广大股东的利益,公司将与合作方密切合作、积极推进,认真防范和应对上述风险,努力确保项目的顺利实施。如合作方最终未能履行上述条件,使得项目不具备合作条件,公司可选择暂停或者解除合作。

  (五)公司将在现有的风控体系基础上,与合作方积极合作推进,认真防范和应对上述风险。

  特别提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

  二〇一七年四月十日